26 سؤالًا في باب مسؤولية المديرين ومراجعة الحسابات والتصفية. كل جواب يبدأ بالخلاصة ثم يذكر الشرط أو التفصيل الذي يغيّرها، ولكل سؤال رابط خاص تنسخه وترسله. وما يتوقف على أوراق حالتك تجد عنده زر الاستشارة.
واجبا العناية والولاء. فعليه ممارسة مهامه في حدود صلاحياته والعمل لمصلحة الشركة وتعزيز نجاحها واتخاذ القرارات باستقلال وبذل العناية والمهارة المعقولة. وعليه تجنب تعارض المصالح والإفصاح عن أي مصلحة له في أعمال الشركة وعقودها وعدم قبول أي منفعة من الغير تتصل بدوره في الشركة.
المصدرنظام الشركات — المادة 26 (جريدة أم القرى)اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة 11 (جريدة أم القرى)
لا في الأصل. فلا يجوز أن تكون للمدير مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أعمال الشركة وعقودها إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو من يفوضونه. ويستثنى ما يتم وفق منافسة عامة وما يلبي احتياجاته الشخصية بالشروط المتبعة مع عموم المتعاملين ضمن نشاط الشركة المعتاد وما تحدده اللائحة. وعند المخالفة للشركة أن تطلب إبطال العقد وإلزامه بأداء ما حققه من ربح أو منفعة.
لا في الأصل. لا يجوز للمدير أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافسها في أي من فروع نشاطها إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو من يفوضونه. وعند المخالفة للشركة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.
يعد ذلك إخلالًا بواجباته تقوم به مسؤوليته. فيحظر على المدير استغلال أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته أو المعروضة على الشركة لتحقيق مصلحة مباشرة أو غير مباشرة له. وتعد الفرصة من فرص الشركة إذا دخلت في نشاطها المعتاد أو كانت الشركة ترغب في الاستفادة منها أو يتوقع أن تستفيد منها. ويسأل المدير عن تعويض الضرر الناشئ عن ذلك.
المصدرنظام الشركات — المادتان 27 و28 (جريدة أم القرى)اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة 12 (جريدة أم القرى)
نعم. يسأل المدير عن تعويض الشركة أو الشركاء أو الغير عن الضرر الناشئ عن مخالفته النظام أو عقد التأسيس أو عن خطئه أو إهماله أو تقصيره في أداء عمله. وكل شرط يعفيه من ذلك كأن لم يكن. لكن وجود ديون على الشركة لا يثبت بذاته خطأ المدير. ويعد المدير قد أدى واجبه في القرار الذي اتخذه بحسن نية إذا لم تكن له مصلحة فيه وأحاط بموضوعه بالقدر المناسب واعتقد بعقلانية أنه يحقق مصلحة الشركة. ويقع عبء إثبات خلاف ذلك على المدعي.
المصدرنظام الشركات — المادتان 28 و31 (جريدة أم القرى)
للتوسعالدعوى التجارية: ما الذي يُجهَّز قبل القيد، ومتى يفوت وقت الدفع؟
لا إذا أثبت اعتراضه صراحة في محضر الاجتماع. فإذا صدر القرار بأغلبية الآراء فلا يسأل المديرون أو الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في المحضر وفق المادة 28 من نظام الشركات. أما الغياب عن الاجتماع فلا يعفي من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم العلم بالقرار أو عدم التمكن من الاعتراض عليه بعد العلم به.
نعم إذا ملك 5% من رأس المال. فيجوز لشريك أو أكثر يمثلون 5% من رأس المال أو نسبة أقل ينص عليها عقد التأسيس رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة إذا لم ترفعها الشركة. ويشترط وفق المادة 29 أن يكون الهدف الأساس تحقيق مصلحة الشركة وأن تقوم الدعوى على أساس صحيح وأن يكون المدعي حسن النية وشريكًا وقت رفعها. وللجهة القضائية بطلب الشريك تحميل الشركة نفقات الدعوى أيًا كانت نتيجتها إذا أقامها بحسن نية وكان من مصلحة الشركة إقامتها.
المصدرنظام الشركات — المادتان 29 و32 (جريدة أم القرى)
للتوسعالدعوى التجارية: ما الذي يُجهَّز قبل القيد، ومتى يفوت وقت الدفع؟
نعم. يشترط لرفعها إبلاغ مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بحسب الأحوال بالعزم على رفع الدعوى قبل 14 يومًا على الأقل من تاريخ رفعها وفق المادة 29 من نظام الشركات.
المصدرنظام الشركات — المادة 29 (جريدة أم القرى)
للتوسعالدعوى التجارية: ما الذي يُجهَّز قبل القيد، ومتى يفوت وقت الدفع؟
نعم. تجيز المادة 29 للشريك أو المساهم رفع دعواه الشخصية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة إذا ألحق خطؤهم به ضررًا خاصًا. ويجب التمييز بين هذا الضرر الشخصي والضرر الذي أصاب الشركة نفسها.
المصدرنظام الشركات — المادة 29 (جريدة أم القرى)
للتوسعالدعوى التجارية: ما الذي يُجهَّز قبل القيد، ومتى يفوت وقت الدفع؟
لا. موافقة الشركاء أو الجمعية العامة على إبراء ذمة المدير أو أعضاء مجلس الإدارة لا تحول دون إقامة دعاوى المسؤولية وفق المادة 30 من نظام الشركات. ولا تسمع دعوى المسؤولية فيما عدا التزوير والاحتيال بعد مضي خمس سنوات من نهاية السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار أو ثلاث سنوات من انتهاء عمل المدير أيهما أبعد.
المصدرنظام الشركات — المادتان 29 و30 (جريدة أم القرى)
للتوسعالدعوى التجارية: ما الذي يُجهَّز قبل القيد، ومتى يفوت وقت الدفع؟
لا. يتقاسم الشركاء الأرباح والخسائر بنسبة حصصهم في رأس المال. وإذا اتفق على حرمان أحدهم من الربح أو إعفائه من الخسارة عد الاتفاق كأن لم يكن. ويجوز الاتفاق في عقد التأسيس على تفاوت نسب الشركاء في الأرباح والخسائر. ويجوز كذلك الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله.
المصدرنظام الشركات — المادة 23 (جريدة أم القرى)
للتوسعقبل توقيع عقد الشراكة: الإدارة والأرباح والخروج وتسوية الخلاف
نعم إذا وزعت بالمخالفة للنظام. ففي هذه الحالة يجوز لدائني الشركة مطالبتها ويجوز للشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه ولو كان حسن النية. أما الأرباح الموزعة وفق النظام من الأرباح القابلة للتوزيع فلا يلزم الشريك بردها ولو منيت الشركة بخسائر لاحقة.
لا. تعفى الشركة متناهية الصغر والصغيرة من إلزامية تعيين مراجع الحسابات. وتعد كذلك في السنة المالية إذا تحقق فيها اثنان من ثلاثة معايير هي ألا تتجاوز إيراداتها السنوية 10 ملايين ريال وألا تتجاوز أصولها 10 ملايين ريال وألا يزيد عدد موظفيها على 49 موظفًا. ويشترط انطباق الوصف في السنة المالية الأولى من القيد أو في سنتين ماليتين متتاليتين. ويبقى التعيين واجبًا إذا نص عليه عقد التأسيس أو كانت الشركة مدرجة أو تصدر أدوات دين أو صكوكًا متداولة أو أسهمًا ممتازة أو قابلة للاسترداد أو أوجبته أنظمة أخرى أو كانت أجنبية أو تملك شركة أخرى أو تابعة لها ما لم ينطبق الوصف على جميعها. أما شركة التضامن فلا يلزمها التعيين إلا في حالات محددة. لذلك لا يكفي وصف المنشأة بأنها صغيرة للحكم بإعفائها.
المصدرنظام الشركات — المادة 19 (جريدة أم القرى)اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة 7 (جريدة أم القرى)
نعم. يجوز لشريك أو أكثر يمثلون 10% على الأقل من الحصص أو الأسهم التي لها حقوق تصويت أن يطلبوا كتابة من الشركة المعفاة تعيين مراجع حسابات. ويقدم الطلب إلى المدير أو مجلس الإدارة قبل نهاية السنة المالية بـ30 يومًا على الأقل. وعلى المدير عندئذ دعوة الشركاء أو الجمعية للتصويت على تعيينه.
المصدرنظام الشركات — المادة 19 (جريدة أم القرى)اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة 8 (جريدة أم القرى)
لا. يجب أن يتضمن تقريره موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها وما تبين له من مخالفات للنظام أو عقد التأسيس في حدود اختصاصه ورأيه في مدى عدالة القوائم المالية. ويكون مسؤولًا عما ورد في تقريره وعن كل ضرر يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب أخطائه في عمله.
المصدرنظام الشركات — المادة 20 (جريدة أم القرى)
نعم. على الشركة الاحتفاظ بسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها وإعداد قوائم مالية في نهاية كل سنة مالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة. ويجب إيداع القوائم خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية مع مراعاة الأحكام الخاصة بكل شكل. ويكون الإيداع إلكترونيًا لدى المركز السعودي للأعمال الاقتصادية مع تقرير مراجع الحسابات إن وجد.
المصدرنظام الشركات — المادة 17 (جريدة أم القرى)اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة 5 (جريدة أم القرى)
لا. يلتزم المديرون قبل قرار الحل بإعداد بيان يؤكد أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وأنها غير متعثرة وفق نظام الإفلاس. فإذا تبين من البيان عدم كفاية الأصول أو تعثر الشركة فلا يجوز للشركاء اتخاذ قرار الحل وإلا كانوا مسؤولين بالتضامن عن أي دين يبقى في ذمتها. والمسار الصحيح عندئذ هو التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أحد إجراءات التصفية في نظام الإفلاس.
المصدرنظام الشركات — المادتان 242 و244 (جريدة أم القرى)نظام الإفلاس — المادتان 1 و2 (بوابة وزارة العدل)
نعم. نصت المادة 244 من نظام الشركات على أنه إذا صفيت الشركة بالمخالفة لحكمها كان الشركاء أو المساهمون أو المدير أو أعضاء مجلس الإدارة بحسب الأحوال مسؤولين بالتضامن عن أي دين يبقى في ذمتها. وهذه مسؤولية استثنائية لا تثبت لمجرد وجود دين غير مسدد.
لا. تدخل الشركة بعد انقضائها دور التصفية وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية. وتضاف عبارة «تحت التصفية» إلى اسمها في وثائقها خلال هذه المدة.
المصدرنظام الشركات — المادتان 12 و244 (جريدة أم القرى)
لا بصفتها الأصلية. فسلطة المدير تنتهي بانقضاء الشركة. لكن المديرين يظلون قائمين على إدارتها ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يعين المصفي. وتبقى جمعيات الشركة قائمة خلال التصفية في حدود ما لا يتعارض مع اختصاصات المصفي.
المصدرنظام الشركات — المادة 246 (جريدة أم القرى)
الجهة القضائية المختصة. يعين الشركاء المصفي وفق أوضاع تعديل عقد التأسيس خلال 60 يومًا من انقضاء الشركة. فإذا تعذر ذلك عينته الجهة القضائية المختصة بطلب من أي شريك أو صاحب مصلحة. وتطلب قبل تعيينه ما يثبت أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها وأنها غير متعثرة. فإن لم تكف الأصول اتخذت ما يلزم لافتتاح أحد إجراءات التصفية في نظام الإفلاس.
لا إلا بأمر قضائي. يجب ألا تتجاوز مدة التصفية وفق نظام الشركات ثلاث سنوات. ولا يجوز تمديدها إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة.
المصدرنظام الشركات — المادة 247 (جريدة أم القرى)
نعم. يمثل المصفي الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير في حدود قرار تعيينه. ويقوم بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية ومنها تحصيل حقوقها وتحويل أصولها إلى نقود. ولا يحتج بتعيينه على الغير إلا من تاريخ قيده وشهره في السجل التجاري.
لا في الأصل. لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالًا جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة. فالغرض من التصفية إنهاء حقوق الشركة والتزاماتها لا مواصلة نشاط جديد.
المصدرنظام الشركات — المادة 252 (جريدة أم القرى)
يبلغ فورًا ويلجأ إلى نظام الإفلاس. فعليه إبلاغ الشركاء أو المساهمين ودائني الشركة فورًا والتقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب افتتاح أحد إجراءات التصفية وفق نظام الإفلاس. وهذه الإجراءات هي التصفية والتصفية لصغار المدينين والتصفية الإدارية.
المصدرنظام الشركات — المادة 254 (جريدة أم القرى)نظام الإفلاس — المادة 2 (بوابة وزارة العدل)
لا. على المصفي أن يسدد ديون الشركة الحالة بحسب أولويتها ويجنب ما يلزم للديون الآجلة أو المتنازع عليها. وللديون الناشئة عن التصفية أولوية على غيرها. وبعد سداد الديون يرد إلى الشركاء قيمة حصصهم ثم يوزع الفائض وفق عقد التأسيس أو بنسبة الحصص إن لم ينص العقد على ذلك.
المصدرنظام الشركات — المادة 255 (جريدة أم القرى)
هذه الإجابات معلومات عامة مختصرة، ولا تقوم مقام دراسة الوقائع والمستندات في حالة بعينها.
اطلب استشارة بشأن حالتكأو راسل الرقم مباشرة: 0558987102
واتسابالخطوة التالية
أرسل وصفًا مختصرًا للمسألة والمستندات المهمة، ونحدد معك نوع الخدمة والمسار المناسب قبل البدء. إرسال الطلب لا يعني قبول التوكيل ولا بدء العمل.
افتح محادثة واتساب نموذج التواصل
أو راسل الرقم مباشرة: 0558987102
